原载《财会月刊》2021年第1期
「摘要」对传统行业财务报表的审计，注册会计师行业已经总结并提炼出一套行之有效的方法与手段。但对于以移动互联网、人工智能及大数据等为基础的新经济、新业态，注册会计师行业尚未形成切实可行的系统审计方法来应对这些企业报表数据的验证。由此，从浑水公司做空直播行业的巨头欢聚集团说起，分析审计技术存在的问题，并提出对策与措施。
「关键词」新经济；新业态；浑水；欢聚集团；审计技术
一、前言
自1720年英国南海公司造假案爆发，注册会计师行业开始兴起。在不断变革的经济浪潮中，注册会计师们总结出一套针对传统经济业务的审计方法，如对有形资产的盘点与核对、对无形资产的函证与确认、对大量凭证进行抽样审查、对报表数字进行逻辑分析，以及延伸到对产生财务数据的企业进行内控检查。所有的一切，都是通过对客户提供的财务报表数据采用各种方法与手段进行验证，然后向报表使用者提供财务数据是否可靠与公允的结论，并据此作出审计承诺。经过数百年的发展，世界各国的资本市场都认可了注册会计师的这一贡献，并作为发展资本市场的铁律进行法律上的规定，也造就了世界各国注册会计师队伍的发展，稳定了证券市场的秩序。
然而，移动互联网的高速发展，大数据的涌现，新经济、新业态的产生，极大地改变了传统审计的对象，海量数据使得传统抽样审计的结论变得苍白无力，基于人工智能与IT技术的造假使得报表分析性程序的逻辑变得毫无意义，尤其是沉淀在互联网中的无形业务与数据，使得熟悉触手可及的凭证与账表的注册会计师们， 有些束手无策。如何针对新经济、新业态进行有效审计，成为审计行业的当务之急。下面，本文就近期浑水公司做空中概股欢聚集团事件做一些 分析，考察新经济、新业态是如何挑战传统审计方法的。
二、浑水公司如何做空欢聚集团？
2020年11月18日，美国著名做空机构浑水公司在社交媒体上发布了对中概股上市公司欢聚集团（Joyy Inc.）的做空报告，宣称欢聚集团公布的合并收入约有 84%是虚假的。做空报告公布以后，欢聚集团股价大幅下挫26.48%，市值一天之内蒸发了21.5亿美元。如果浑水的舞弊指控最终得到证实，那么欢聚集团将有可能成为第二个瑞幸咖啡，笔者当时非常担心，对其进行审计的会计师事务所是否能在做空报告发布之后全身而退？如果欢聚集团的舞弊被坐实，注册会计师们是否会再次成为众矢之的？同时，这次做空报告的发布，再次激发大家的思考：为何中概股上市公司特别是基于互联网科技和线上交易模式的新经济、新业态公司，在财务数据真实性上频频“爆雷”，而首先揭开其财务造假面纱的，又总是做空机构，而不是被称为“资本市场看门人”（Watch Dog）的审计师呢？面对公众的质疑和期待，审计师如何应对新经济、新业态所带来的挑战，当程序化软件和AI技术被应用于舞弊时，审计师是否已具备与对手较量的能力，是否还能担负起查错揭弊的重任？这是做空报告发布后，笔者最担心的问题。
三、欢聚集团是否会成为第二个瑞幸咖啡？
2020年11月19日下午，欢聚集团回应浑水做空报告时声称，浑水的指控充满了对直播行业和直播生态的无知，报告逻辑不清、数据混乱、以偏概全，包含大量的错误信息。诚然，浑水的做空记录并非完美无缺，也有犯错、失手的时候，对于欢聚集团的做空报告，也不乏武断、草率的成分。然而，做空机构不是审计机构，更不是司法机构，它需要做的，不是证实造假确实存在，而是指出造假的高度可能性。市场是不会轻易被愚弄的，做空机构如果不具备高超的调查和研究能力，不投入足够的人力、物力和财力，不拿出击中要害的“实锤”，那么，就会“偷鸡不成蚀把米”，甚至在做空头寸上亏得倾家荡产也是有可能的。市场当时对欢聚集团的股价反应表明，投资者至少部分地认可浑水做空的逻辑与事实。
在笔者看来，浑水做空报告中至少有以下几点是杀伤力较大的“实锤”：
第一，构造虚假付费用户以虚增收入。浑水将虚假付费用户定义为显示欢聚集团本地服务器IP地址（127.0.0.1）或内部网络IP地址（100.64.0.0~ 100.64.0.10）的付费用户，与上述用户共享“国际移动设备识别码”（International Mobile Equipment Identity，IMEI，被认为是判断用户唯一性的关键性指标）的付费用户，以及与欢聚集团控制的频道旗下的主播共享IMEI的付费用户。浑水使用欢聚集团内部人士拥有的第三方数据分析服务——“小葫芦”来追踪每个账户赠送和接受礼物的数量。浑水分析了小葫芦所追踪的欢聚集团旗下YY直播96432名付费用户数据，发现其中24.9%的付费用户被YY直播控制，而这些用户的打赏在礼物总收入中占比近48.0%。浑水发现的相关证据还包括：对因疫情封城期间的武汉付费用户数据进行分析，发现IP地址从一个地理位置快速跳转至另一个地理位置等，这种表现出欺诈或受控特征的武汉付费用户占比高达87.5%（众所周知，疫情期间的武汉市民基本处于隔离状态，是不可能出现地理位置快速跳转现象的），而且奇怪的是，相邻IP地址用户向同一名主播打赏的礼物金额几乎一样，表现出机器人用户的明显特征；黑龙江黑河市同一IP地址块上存在1100多个付费用户等，这也不太符合现实场景状况。
第二，YY直播通过控制“公会”以虚增收入。在直播行业中，公会扮演着类似演员经纪人公司的角色，负责培养、推广、管理网红主播，主播收到的礼物收入将会在公会和直播平台之间分成，并由公会向主播支付薪酬。公会在直播行业中的重要地位毋庸置疑，一旦被欢聚集团内部人所控制，就有可能成为配合财务造假的关联方。浑水发现，YY直播上前11大公会均由YY本身创建，而大型公会则与主播共同创建小型公会，进而有效搭建了由YY直播主导的分支网络。其中，“80年代”公会由欢聚集团董事长助理协助创办，而该助理还参与创办了欢聚集团的新加坡子公司Bigo。浑水认为，由YY直播控制的公会很有可能超过500个，而这些受到控制的公会并没有作为关联方加以披露。如果欢聚集团试图虚增收入，大量未加披露的关联方无疑将为其提供便利、隐蔽的操作手段。
第三，对于Bigo的收购疑点重重。Bigo是欢聚集团从董事长手中收购而来的海外子公司，这一收购为董事长个人带来了数亿美金的股票和现金收益，同时也为欢聚集团带来了巨额的投资重估收益。浑水认为，Bigo从设立开始就是一场骗局，主要理由包括：Bigo的创始人是欢聚集团而不是董事长本人；在成立之后的头四年，Bigo曾三次更换新加坡审计师，而在其2016~2018年的年度审计报告中，每一份报告都包含了对于Bigo持续经营能力的警告，并于2019年8月对其2017年的财务状况进行了重大重述；Bigo隐瞒了被收购时1/3的业务收入来自中国内地的事实，而其报告的来自中国内地的音频直播应用收入可能被严重夸大。显然，欢聚集团合并报表对于收购Bigo这一重大交易的信息披露并不充分，而审计师对于这一重大关联方交易是否执行了必要而充分的审计程序亦值得怀疑。
四、浑水能做到的，审计师为何做不到？
做空机构每一次成功揭露上市公司的造假行为，都会引发社会各界对于审计师的质疑，此次欢聚集团被浑水做空也不例外。按照浑水的指控，欢聚集团的造假行为是长期存在的，且导致其财务报表包含大量虚假收入。当然，由于浑水公司只是从第三方获得信息与数据，而不是从欢聚集团取得第一手资料，欢聚集团是否造假还需要监管机构的最后确认，现在还很难断定注册会计师在审计过程中是否存在过失。但是，毫无例外的是，每次做空机构发布报告时，人们的第一个反应是：“注册会计师，你在哪里？”
当然，作为专业人士，笔者认为，审计意见是否失实也要看审计过程，即审计师在审计过程中是否保持了应有的职业谨慎（due professoinal care）。毕竟，审计师在审计工作中需要大量运用职业判断，只能“合理保证”财务报表不存在重大错报，而无法“绝对保证”发现财务报表编制中的舞弊或错误，尤其是管理层精心策划的舞弊。在认定欢聚集团审计师的责任时，需要考虑两个关键点：第一，审计师是否已经识别出那些表明欢聚集团的收入有可能是虚构的迹象或线索，即舞弊风险信号；第二，审计师是否针对已经发现的舞弊风险信号，实施了恰当的审计应对程序，包括适当地运用技术手段。
由于缺乏公开的资料，对于欢聚集团涉嫌收入造假的行为，我们无法判断审计师究竟做了什么以及是如何去做的。然而，基于笔者对审计职业的了解，如果浑水的做空属实，那么审计师要证明自己的审计没有任何过失，难度是比较大的。
可喜的是，欢聚集团对浑水公司做空的反应，包括愿意随时提供银行流水与对账单，并承诺高比例分红的对策，部分消除了做空对市场所带来的负面影响，公司股价也出现一定程度的反弹，注册会计师的风险似乎也逐渐降低，这是值得庆幸的事。
当然，在欢聚集团做空事件能圆满解决的同时，值得注册会计师们思考的是，如何总结出新经济、新业态可能出现的舞弊风险信号并成功识别，这需要审计师对于审计客户所处的新行业、新商业模式有深入的理解，只有这样，才能准确判断特定行业舞弊风险的高低，以及该行业中常见的舞弊场景和舞弊手段。欢聚集团所处行业属于新经济、新业态，同时还处于不断发展变化之中，有别于审计师所熟悉的传统行业，审计师需要持续追踪和研究如何来应对可能出现的新问题。然而，正如浑水做空报告所显示的，网络直播行业“野蛮生长”已有多年，直播公司通过股权投资或VIE协议方式控制公会，主播相互打赏、通过小号为自己打赏、以返利方式安排相关方打赏、通过机器人用户打赏等，均已成为行业内公开的秘密。审计准则要求审计师研究、理解客户所处的行业，同时审计师相对于做空机构又拥有能够接触到客户内部资料和内部信息的优势，一般很少会出现做空机构了解而审计师不了解情况。
注册会计师行业如何顺应时代潮流的变化，不断提高自身的能力与技术，一直是关系行业生存与发展的关键所在。早在注册会计师行业诞生伊始，注册会计师就总结并提炼出通过对原始凭证的验证来判断财务报表是否公允表达的审计方法，这种传统审计方法延续数十年之后，在20世纪20年代，被美国弗雷特·斯特公司审计失败案击败。该公司财务主管针对注册会计师紧盯公司原始凭证的审计手段，通过伪造应收账款及并不存在的资产，将资产虚构扩大了90%，而注册会计师仍沉湎于对传统原始凭证的验证，并基于这些虚假的会计信息出具了审计报告。弗雷特公司利用这份审计报告，骗取了三个债权人数十万美元的借款。数年之后，直到公司资金链断裂，造假事件才东窗事发。事后，美国注册会计师行业开始修订《公认审计准则》，并在准则中再三强调，在审计过程中，注册会计师除必须验证原始凭证外，还需从凭证之外获取审计证据，如一定要对应收账款进行函证、一定要对存货进行盘点。由于及时调整了审计技术与方法，注册会计师行业再次得到资本市场的认可。
如今，随着移动互联网的出现，人工智能与IT技术的变革，新经济、新业态的涌现，注册会计师面对的审计对象是看不见、摸不着的海量数据与节点，是虚拟的场景与无形的物态，尤其是在面对YY直播这样的新业态时，要从事后的财务报表去推断当时经济业务的发生，是一项极其艰巨的挑战。因此，开发新技术、运用新工具，是注册会计师行业发展的必然趋势。尤其是对新经济、新业态中的舞弊问题，更应建立起一套有效的应对工具。
要最大限度地发现舞弊行为，审计师必须拥有“打破沙锅问到底”的精神。《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条强调，注册会计师应当在整个审计过程中保持职业怀疑，认识到存在由于舞弊导致的重大错报的可能性，而不应受到以前对管理层、治理层正直和诚信形成的判断的影响。第十五条强调，如果管理层或治理层对询问作出的答复相互之间不一致或与其他信息不一致，注册会计师应当对这种不一致加以调查。因此，如何运用审计程序，同时掌握必要的技术手段和工具，做空机构给我们提供了一定的借鉴。根据做空报告，浑水主要采用两大手段来查证欢聚集团的造假行为：一是浑水的传统技术，包括审查文件和账目、开展秘密实地调查和采访员工；二是通过自动化手段收集和分析1.156亿次交易的海量数据。浑水的传统技术和审计师的常用审计程序非常接近，区别仅在运用的范围、重点和效果上。相对而言，审计师更常使用审查文件和账目、采访员工这些程序，对于秘密实地调查的运用则很可能不如做空机构频繁和深入。
其实，在利用自动化手段进行数据分析方面，审计师并不陌生，国际四大基本上都建有专门的数据分析（DA）团队，基于自然语言处理（NLP）、机器人流程自动化（RPA）、网络爬虫等新兴技术的创新审计工具也得到了广泛的部署和应用。但客观地说，由于审计资源和时间上的限制，审计师在自动化数据分析工具使用的广度、深度，数据来源的多样性和数据量的充足度等方面，与做空机构存在一定差距。例如，浑水可以花费一年时间来完成调查和报告，但审计师必须在年报结束后几个月内出具审计报告。
单纯从技术和手段来看，基本上不存在浑水能做到而欢聚集团的审计师做不到的情况。关键的区别在于，与审计师的审计目标不同，在做空成功所能获得的巨大收益的激励下，做空机构在造假行为的追查上更为执着，在时间和资源上也愿意投入更多。
五、审计师如何应对新经济、新业态、新技术的挑战
随着新经济、新业态日益成为新的经济增长点，深入研究其行业特点，加强对创新审计工具的开发和应用，总结与积累提高审计质量和审计效率的经验，对于注册会计师行业的发展具有重要的战略意义。为此，建议注册会计师行业做到以下几点。
首先，保持职业怀疑，提高对于新经济、新业态审计风险的敏感度和认识深度。新经济、新业态具有与传统经济、传统业务不同的业务模式、技术基础和风险分布，且仍在不断发展变化，在这个领域尚没有成熟的审计准则和指南，也没有普遍存在的行业共识。审计的要义在于审计师的独立性和职业怀疑精神，审计师应充分认识到新经济、新业态所蕴含的巨大审计风险，在研究、学习和实践中把握新经济、新业态的业务模式、发展规律和风险特征，逐步提高对于新经济、新业态中造假行为发生的可能性及场景、手法的判断和把握能力。
其次，加大人才培养力度，提升信息技术环境下审计师识别和应对造假行为的能力。不同于审计师提供合理保证的执业目标，做空机构在利益驱动下，不惜成本开发出许多行之有效的查错揭弊工具和手段。例如，借助信息技术，浑水巧妙地设定测试场景，利用疫情封城期间武汉付费用户无法移动到其他城市的基本事实，仔细观察武汉付费用户IP地址对应的地理位置变动情况，发现了IP地址在不同地理位置之间频繁跳转的异常情况，并将其作为欢聚集团存在机器人用户的有力证据。浑水等做空机构在查错揭弊方面展现出的强大的逻辑推理能力、丰富多样的查证思路和手段，值得审计师“取经”、效法。
最后，审计师需要更多地引入、升级数据分析技术。虽然基于新兴信息科技的数据分析技术已在大型会计师事务所中得到了普遍应用，但这种数据分析技术应用的范围、深度和方式还有很大的改进空间。借鉴浑水做空欢聚集团的经验，审计师至少可以从以下几个方面提升数据分析技术水平。一是尽量使用全量数据，无论是从客户处获取，还是从网络上爬取，或是从第三方数据服务机构处购买，审计师在条件允许时应尽量使用某一时段的全量数据，而不是满足于传统抽样技术。二是测试更多的数据点。根据做空报告，浑水利用Google Chome Web 开发工具，追踪了YY直播每笔交易的88个数据点，其获取并测试的交易数据点数量，远大于审计师通常测试的数据点数量，这是浑水能够从数据分析中发现疑点的关键。三是更多地运用用户画像和用户行为分析技术。在识别虚假付费用户和机器人用户方面，浑水大量运用了用户画像和用户行为分析技术，通过这些技术识别出异常的行为模式，为揭露舞弊行为提供了清晰的线索。在针对新经济、新业态的审计活动中，用户画像技术和用户行为分析技术将为审计师提供有力武器。
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